首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法
　　證監(jiān)會頒IPO管理辦法 新股發(fā)行正式重新啟動
中國證券監(jiān)督管理委員會令

　　第32號

　　《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》已經(jīng)2006年 4月26日中國證券監(jiān)督管理委員會第178次主席辦公會議審議通過,現(xiàn)予公布,自2006年5月18日起施行。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會主席 尚福林

　　二○○六年五月十七日
 第一章 總則

　　第一條 為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并上市的行為,保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會公共利益,根據(jù)《證券法》、《公司法》,制定本辦法。

　　第二條 在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市,適用本辦法。

　　境內(nèi)公司股票以外幣認(rèn)購和交易的,不適用本辦法。

　　第三條 首次公開發(fā)行股票并上市,應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件。

　　第四條 發(fā)行人依法披露的信息,必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　第五條 保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵循勤勉盡責(zé)、誠實(shí)守信的原則,認(rèn)真履行審慎核查和輔導(dǎo)義務(wù),并對其所出具的發(fā)行保薦書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。

　　第六條 為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員,應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范,嚴(yán)格履行法定職責(zé),并對其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。

　　第七條 中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱 “中國證監(jiān)會”)對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn),不表明其對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。股票依法發(fā)行后,因發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化引致的投資風(fēng)險,由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　第二章 發(fā)行條件

　　第一節(jié) 主體資格

　　第八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。

　　經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn),有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時,可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。

　　第九條 發(fā)行人自股份有限公司成立后,持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上,但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。

　　有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的,持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

　　第十條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納,發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢,發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

　　第十一條 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

　　第十二條 發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化,實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。

　　第十三條 發(fā)行人的股權(quán)清晰,控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

　　第二節(jié) 獨(dú)立性

　　第十四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。

　　第十五條 發(fā)行人的資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施,合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán),具有獨(dú)立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。

　　第十六條 發(fā)行人的人員獨(dú)立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù),不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。

　　第十七條 發(fā)行人的財(cái)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系,能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策,具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會計(jì)制度和對分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。

　　第十八條 發(fā)行人的機(jī)構(gòu)獨(dú)立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),獨(dú)立行使經(jīng)營管理職權(quán),與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同的情形。

　　第十九條 發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè),與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

　　第二十條 發(fā)行人在獨(dú)立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷。

　　第三節(jié) 規(guī)范運(yùn)行

　　第二十一條 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、董事會秘書制度,相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

　　第二十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī),知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。

　　第二十三條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格,且不得有下列情形：

　　(一) 被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

　　(二) 最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰,或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；

　　(三) 因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查,尚未有明確結(jié)論意見。

　　第二十四條 發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行,能夠合理保證財(cái)務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果。

　　第二十五條 發(fā)行人不得有下列情形：

　　(一) 最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn),擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前,但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；

　　(二) 最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī),受到行政處罰,且情節(jié)嚴(yán)重；

　　(三) 最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請,但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤  　　導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；

　　(四) 本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

　　(五) 涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查,尚未有明確結(jié)論意見；

　　(六) 嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

　　第二十六條 發(fā)行人的公司章程中已明確對

外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序,不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。

　　第二十七條 發(fā)行人有嚴(yán)格的資